Start-Up : le livre

Un post intéressant de Fred Wilson pose la question du remplacement nécessaire des fondateurs par du management expérimenté « The Human Piece of the Venture Equation ». Je n’ai pas pu m’empêcher de réagir à son post puisqu’il s’agit de mon sujet favori : la passion dans les start-up. Voici ce que j’ai écrit.Le sujet est en effet passionnant. Comme ancien étudiant dans la Silicon Valley et comme ancien VC, j’ai vu beaucoup, beaucoup de start-up et de fondateurs. Mon intuition est que dans un monde idéal, le fondateur devrait être CEO aussi longtemps que possible. Laissez-moi faire une analogie (que j’utilise souvent) : une start-up est un bébé dont les fondateurs sont les parents. A moins qu’ils en soient totalement incapables, ils auront la responsabilité de son éducation. De nombreux « spécialistes » les assisteront (enseignants, médecins, etc.). Et bien sûr, ils feront des erreurs parfois mortelles. Cela ne veut pas dire pour autant qu’ils doivent le/la contrôler indéfiniment. Ca n’est pas du tout souhaitable (pour les parents du moins !). Et laissez-moi ajouter, mais peut-être suis-je devenu trop conservateur, que deux parents/fondateurs sont la formule idéale pour le bébé/start-up.

Je suis donc en accord avec la remarque de Wilson “nothing can replace the entrepreneur’s passion and vision for the product and the company. If you rip that out of the company too early, you’ll lose your investment. I think it’s best to wait”. J’ai publié Start-Up juste avant de lire “Founders at Work”, l’excellent livre de Jessica Livingston. J’ai essayé d’élargir la perspective car je ne suis pas sûr que l’Internet et le Web2.0 aient fondamentalement changé le problème. Oui, vous pouvez bâtir plus vite et à moindre coût mais Hewlett et Packard avaient un peu plus de 25 ans quand ils fondèrent HP en 1939. Gates, Jobs et Dell ne sont pas les premiers gamins des start-up. Il ne s’agit pas que d’ordinateurs et de logiciels. Je crois qu’il s’agit de passion, qui est peut-être plus importante encore que l’expérience. Il s’agit de mon intuition et sans doute des études approfondies seraient utiles à l’analyse. La Passion est un des mes sujets préférés.

Un dernier point. Faut-il remplacer le CEO quand “the CEO’s job goes from managing the product, writing a little code, doing customer support, and raising money to managing people and teams, processes and priorities.” Je n’en suis pas sûr. Je suis en accord avec cette remarque, mais aussi avec ce que Wilson dit plus tard quant au rôle du CEO dans la définition de la vision et de la stratégie. Ne peut-on pas demander aux autres managers dont le COO de maîtriser les processus ? Quand Logitech fut en difficulté, son fondateur, Daniel Borel, confia les rênes à un nouveau CEO, ancien homme de marketing chez Apple. C’est au moins sur le marketing qu’il redessina Logitech. L’histoire bien sûr unique de Steve Jobs a des similitudes (« Inside Steve’s Brain » est une autre lecture intéressante.)

Il est difficile de résoudre l’équation capital-risque et elle inclut de nombreux éléments contre-intuitifs. Elle n’est ni blanche, ni noire. Vous avez besoin de passion et d’expérience et par définition, on retrouve rarement les deux ingrédients chez la même personne. Voilà un autre argument pour l’utilité d’avoir deux fondateurs. Google a parfaitement résolu l’équation avec la venue d’Eric Schmidt car il n’y a aucun doute que les deux fondateurs restent essentiels pour leur start-up.

Voici un livre passionnant, si passionnant que je me décide à écrire un post alors que je n’en ai pas achevé la lecture: Jessica Livingston dans Founders at Work a interviewé 32 entrepreneurs. Les leçons sont convaincantes et souvent fascinantes. Sans obtenir son autorisation, j’en copie ici quelques extraits. Le livre est un vrai plaisir même s’il y a quelques fois des longueurs relatives au descriptif spécifique des start-up, mais cela fait dans doute partie des contraintes de l’exercice. A lire absolument !

Paul Buchheit, créateur Gmail à propos de la prise de risque

As I say, for people, it depends on their situation if they can take that risk of joining a startup or moving to a new city if they don’t live in the right place. For me, I was actually single at the time, I didn’t have a mortgage, so the idea of joining a little startup that may well be destroyed was just like, “That will be fun.” Because I kind of thought, “Even if Google doesn’t make it, it will be educational and I’ll learn something.” Honestly, I was pretty sure AltaVista was going to destroy Google.

Mike Ramsay, fondateur de Tivo à propos de la Silicon Valley

I was curious to see what’s the attitude of a typical startup in Scotland compared to here. I found that they are just culturally a whole lot more conservative and cautious. And somewhat lacking in self-confidence. You come over here and . . . I had a meeting recently with a couple of early 20-year-olds who have decided to drop out of Stanford because they got bored, and they are trying to raise money to fund their startup. They believe they can do it, and nothing’s going to hold them back. They have confidence, they have that spirit, which I think is great and is probably unique to this part of the world. Being part of that for so long, for me, has been very invigorating.

Joshua Schachter, fondateur de del.icio.us à propos de l’exécution

But the guy who says, “I have a great idea and I’m looking for other people to implement it,” I’m wary of—frequently because I think the process of idea-making relies on executing and failing or succeeding at the ideas, so that you can actually become better at coming up with ideas.

…et à propos des VCs

In general, I found VCs to be significantly politer than the folks I worked with. The worst they did was not call me back. I’d never hear from them again. Brad Feld does a nice blog talking about how the VC process works. He says they never call you back to say no—they don’t want to close the door in case they want to open it again, but they don’t want to actually give you a response. Very few VCs actually said, “Sorry, we’re not interested.”

Craig Newmark, fondateur de craiglist sur la définition d’une start-up

“in the conventional sense, we were never a startup. In the conventional sense, a startup is a company, maybe with great ideas, that becomes a serious corporation. It usually takes serious investment, has a strategy, and they want to make a lot of money.”

Kelkoo est un cas d’étude passionnant. La société fut une pour ne pas dire la success story de l’Internet français voire européen. Elle fut acquise par Yahoo pour €475M en 2004. Elle fut extrêmement ambitieuse dès ses débuts et elle eut une stratégie paneuropéenne assez étonnante en attaquant l’Espagne, le Royaume-Uni et la Scandinavie par une série de croissances externes : DondeCom, Shopgenie et ZoomIT. Kelkoo leva environ €45M en moins d’un an ! Il y eut donc pour les fondateurs une série de dilutions, liées aux trois tours de financement A, B et C et à ces trois acquisitions.

La table de capitalisation et les figures ci-dessous montrent l’évolution des chiffres. J’ai bien conscience que ces tableaux sont riches en information mais si le lecteur veut bien me suivre, je pense que ces données sont d’intérêt. Commençons par le tableau du bas, qui donne la liste des tours de financement. En 1999, Kelkoo est créée par cinq fondateurs (Chappaz, Lopez, Amouroux, Odin and Mercier) et immédiatement financée par 2 capitaux-risqueurs (« VCS ») : Banexi et Innovacom. Les deux fonds investirent €1.5M en décembre 1999 (round A), puis un peu plus de €4M en mars 2000 (round B). Première subtilité, il y eut un stock split entre les deux tours : chaque action pre-round A donna 50 actions post round B ; ceci explique que le prix par action de €24.67 est en fait équivalent à environ €0.50. Pour le round B, le prix par action fut de €1.45. Les cinq fondateurs s’étaient réparti les actions initiales sur la base 1/3 pour Chappaz, 1/3 pour Lopez et le delta entre les trois autres fondateurs. Mais des options furent allouées à Chappaz et Mercier lors du tour B, sans doute pour rééquilibrer différemment ces parts. Les « camemberts » donnent donc une répartition différente. Dominique Vidal n’est pas un fondateur mais travaillait chez Banexi où il travailla à l’investissement dans Kelkoo avant de rejoindre Kelkoo comme directeur général. Il reçut initialement 338′000 actions environ, puis reçut d’autres actions avec le temps, mais je ne connais pas le nombre exact (il s’agit d’une simple estimation dans son cas). Enfin, un plan de stock-options fut aussi mis en place pour les employés, leur donnant alors virtuellement 19% de Kelkoo. Nous ne sommes qu’en mars 2000 et déjà l’évolution de la capitalisation est riche en données. On peut donc lire le tableau soit avec le nombre d’actions (partie droite) soit en proportion du total de la société partie gauche).

(Cliquer sur les images pour agrandir ou télécharger)

La situation se complexifie avec les acquisitions de Kelkoo. Tout d’abord DondeCom (Espagne) et ShopGenie en juin 2000. Le partage fut d’environ 50-50 entre Kelkoo et les nouveaux arrivants. Egalement en juin 2000, Kelkoo lève son troisième tour (round C) pour un total de €30M ; en septembre 2000, elle lève €6M de plus aux mêmes conditions. Initialement, le prix par action était de €1.99. Mais il y avait une condition à ce prix : Kelkoo devait fournir une sortie, une liquidité aux investisseurs en 2001 ou le prix serait ramené à €1.70. Kelkoo n’eut ni IPO ni M&A fournissant une liquidité aux investisseurs, ils reçurent donc de nouvelles actions pour diminuer le prix initial. Ceci implique donc que la valorisation de Kelkoo était alors de €96M et que les investisseurs du troisième tour possédaient 37% de Kelkoo. Il ne reste plus qu’à mentionner la dernière acquisition de Kelkoo, ZoomIT en Scandinavie pour un peu moins d’un tiers du total de Kelkoo.

Yahoo acheta Kelkoo pour €475M ce qui implique un prix par action de €5.7 en admettant que le nombre total d’actions soit correct. La dernière colonne donne donc la valeur des actions par actionnaire (mais elle n’indique pas combien ses actions coutèrent. Il faudrait déduire le coût pour obtenir le profit avant impôt). Comme je l’ai toutefois mentionné pour les cas précédents (Skype, mysql), ces données ne sont jamais faciles à garantir. Je ne dois pas être très loin de la réalité mais les augmentations successives de capital n’indiquent pas toujours combien d’options furent réellement exercées et donc transformées en actions. J’ai toutefois acheté sur le registre du commerce français une dizaine de documents qui décrivent de manière précise cette histoire. Ils sont mal seule source d’information pour bâtir tous ces tableaux. L’histoire de Kelkoo est très bien racontée dans le livre « Ils ont réussi leur start-up » chez Village Mondial. Pierre Chappaz est aujourd’hui CEO de Wikio et tient un excellent blog, Kelblog. Pierre Chappaz fit aussi une passionnante présentation de son histoire à l’EPFL en 2005.

Références : www.euridile.fr

(Cliquer sur les images pour agrandir ou télécharger)

Comme suite au cas “mysql” case, voici la capitalisation de Skype. Skype a été fondée en novembre 2003 et acquise par eBay en septembre 2005 pour environ $2.6B. Le deal est assez complexe toutefois car il incluait une composante cash et une composante equity et parce qu’il y avait un potentiel de gain supplémentaire jusque $4B. Le document de la SEC indiquait: “Skype shareholders were offered the choice between several consideration options for their shares. Shareholders representing approximately 40% of the Skype shares chose to receive a single payment in cash and eBay stock at the close of the transaction. Shareholders representing the remaining 60% of the Skype shares chose to receive a reduced up-front payment in cash and eBay stock at the close plus potential future earn-out payments which are based on performance-based goals for active users, gross profit and revenue.” En octobre 2007, eBay annonça que l’earn-out serait de $530M. Je considère ici l’acquisition à sa valeur plancher de $2.6B.

Les deux fondateurs, Janus Friis (Danemark) et Niklas Zennström (Suède) avaient déjà co-fondé Kazaa et en avaient profité pour créer une holding, Maitland Holdings, qui regroupa plus tard leur participation dans Skype. Je ne sais pas si Maitland regroupait d’autres participations mais je fais l’hypothèse que les premiers employés estoniens (Toivo Annus, Jaan Tallinn, Pritt Kasesalu et Ahti Heinla) furent inclus. Il est toutefois possible qu’ils n’aient eu que des options. Comme ces répartitions individuelles n’ont pas été publiées, j’estime que les deux fondateurs avaient environ 40% chacun et que les Estoniens se sont partagé les 20% restants. Ceci n’est toutefois pas tout à fait consistant avec un document de la SEC qui indique que les Estoniens avaient 5.6% des actions eBay à l’acquisition. Par contre le nombre total d’actions ordinaires (« common ») de stock options, d’actions préférentielles (« preferred A et B ») provient de Legilux, le site du registre du commerce du Luxembourg et les données sont elles correctes. (Voir les références ci-dessous.)

Il y eut deux tours de financements institutionnels et aussi un financement seed (converti en actions plus tard). Les documents Legilux permettent d’estimer que Skype leva €600k de seed en 2002-2003 avec Bill Draper et d’autres bus. angels, puis un premier tour de €1.5M en nov. 2003 (Mangrove et Bessemer) et enfin un tour de €14.5M en mars 2004 (DFJ et Index Ventures). Le nombre d’actions de chaque financement et le montant permet d’obtenir un prix par action.

Le conseil d’administration de Skype incluait ses investisseurs, Tim Draper (DFJ), Danny Rimer (Index) ainsi que Mike Volpi (Cisco). Volpi est devenu par la suite CEO de Joost, la nouvelle start-up de Friis and Zennström. Skype avait environ 200 employés au moment de l’acquisition, des revenus de $7M en 2004 et estimés alors à $60M pour 2005.

Cliquer sur les images pour agrandir ou télécharger.

Références : SEC, Legilux, Kazaa and Skype, Eestit Ekspress

à suivre, Kelkoo, Addex.

Comme suite à mon précédent article sur la Scandinavie, je commence avec mysql une série de posts qui sont liés au chapitre 3 « Fondateurs de Start-up » : il est assez intéressant d’analyser les capitalisations de start-up lors d’une liquidité (IPO ou acquisition). Les entrepreneurs et employés peuvent ainsi découvrir ceux à quoi ils peuvent s’attendre en termes de dilution en raison de l’arrivée d’investisseurs ou d’un plan de stock-options.

La récente acquisition de mysql par Sun Microsystems pour $1B montre que les “success stories” européennes existent. De manière assez remarquable, mysql suit Skype, une autre start-up scandinave. Autre élément la diversité d’origine des fondateurs : des Suédois et Danois pour Skype, des Suédois et Finlandais pour mysql. Enfin dans les deux cas, le Luxembourg a servi de base pour la holding des fondateurs. L’article “Focus on Sweden” publié par la Library House à Cambridge montre l’importance de la Scandinavie et des pays baltes. Vous, lecteur, pourriez ne pas vous en souvenir, mais la Scandinavie a eu de très jolis succès tels que Navision, Qeyton, Altitun. L’acquisition de Trolltech par Nokia récemment en est un autre exemple, même s’il est modeste.

Laissez-moi revenir à mysql: de manière similaire aux chapitres 3 et 8, voici quelques éléments d’information sur mysql. mysql fut fondée en 1987 (comme projet) par trois fondateurs, deux Suédois et un Finlandais, David Axmark, Allan Larsson and Michael “Monty” Widenius qui avaient travaillé ensemble dans les années 80. Le CEO, Marten Mickos, les rejoignit en 2001, année où mysql leva son premier tour de financement ($1M) avec ABN Amro. Ensuite la start-up leva $19.5M en 2003 avec Benchmark et Index. En février 2006, mysql leva son troisième et dernier tour de $18.5M, avec pour investisseur principal IVP et pour co-investisseurs Intel, Red Hat, SAP. Bien que dans le domaine « Open source », mysql put générer des revenus grâce à la maintenance et aux services. La croissance est impressionnante (mais il faut relativiser les chiffres toujours sujet à caution pour les sociétés non cotées).

Année Revenus
2002 $6′500′000
2003 $12′600′000
2004 $20′000′000
2005 $34′000′000
2006 $50′000′000
2007 $75′000′000

Le conseil d’administration était également très riche en personnalités: Bernard Liautaud, fondateur de Business Objects et Tim O’Reilly.

La table de capitalisation est sans doute proche de celle que je présente ici, mais la aussi, malgré des sources Internet diverses, la véracité des données doit être qualifiée de probable seulement…

Cliquer sur les images pour agrandir ou télécharger.

Sources : Di.se Legilux

à suivre, Skype, Kelkoo, Addex.