Start-Up : le livre

Un post intéressant de Fred Wilson pose la question du remplacement nécessaire des fondateurs par du management expérimenté « The Human Piece of the Venture Equation ». Je n’ai pas pu m’empêcher de réagir à son post puisqu’il s’agit de mon sujet favori : la passion dans les start-up. Voici ce que j’ai écrit.Le sujet est en effet passionnant. Comme ancien étudiant dans la Silicon Valley et comme ancien VC, j’ai vu beaucoup, beaucoup de start-up et de fondateurs. Mon intuition est que dans un monde idéal, le fondateur devrait être CEO aussi longtemps que possible. Laissez-moi faire une analogie (que j’utilise souvent) : une start-up est un bébé dont les fondateurs sont les parents. A moins qu’ils en soient totalement incapables, ils auront la responsabilité de son éducation. De nombreux « spécialistes » les assisteront (enseignants, médecins, etc.). Et bien sûr, ils feront des erreurs parfois mortelles. Cela ne veut pas dire pour autant qu’ils doivent le/la contrôler indéfiniment. Ca n’est pas du tout souhaitable (pour les parents du moins !). Et laissez-moi ajouter, mais peut-être suis-je devenu trop conservateur, que deux parents/fondateurs sont la formule idéale pour le bébé/start-up.

Je suis donc en accord avec la remarque de Wilson “nothing can replace the entrepreneur’s passion and vision for the product and the company. If you rip that out of the company too early, you’ll lose your investment. I think it’s best to wait”. J’ai publié Start-Up juste avant de lire “Founders at Work”, l’excellent livre de Jessica Livingston. J’ai essayé d’élargir la perspective car je ne suis pas sûr que l’Internet et le Web2.0 aient fondamentalement changé le problème. Oui, vous pouvez bâtir plus vite et à moindre coût mais Hewlett et Packard avaient un peu plus de 25 ans quand ils fondèrent HP en 1939. Gates, Jobs et Dell ne sont pas les premiers gamins des start-up. Il ne s’agit pas que d’ordinateurs et de logiciels. Je crois qu’il s’agit de passion, qui est peut-être plus importante encore que l’expérience. Il s’agit de mon intuition et sans doute des études approfondies seraient utiles à l’analyse. La Passion est un des mes sujets préférés.

Un dernier point. Faut-il remplacer le CEO quand “the CEO’s job goes from managing the product, writing a little code, doing customer support, and raising money to managing people and teams, processes and priorities.” Je n’en suis pas sûr. Je suis en accord avec cette remarque, mais aussi avec ce que Wilson dit plus tard quant au rôle du CEO dans la définition de la vision et de la stratégie. Ne peut-on pas demander aux autres managers dont le COO de maîtriser les processus ? Quand Logitech fut en difficulté, son fondateur, Daniel Borel, confia les rênes à un nouveau CEO, ancien homme de marketing chez Apple. C’est au moins sur le marketing qu’il redessina Logitech. L’histoire bien sûr unique de Steve Jobs a des similitudes (« Inside Steve’s Brain » est une autre lecture intéressante.)

Il est difficile de résoudre l’équation capital-risque et elle inclut de nombreux éléments contre-intuitifs. Elle n’est ni blanche, ni noire. Vous avez besoin de passion et d’expérience et par définition, on retrouve rarement les deux ingrédients chez la même personne. Voilà un autre argument pour l’utilité d’avoir deux fondateurs. Google a parfaitement résolu l’équation avec la venue d’Eric Schmidt car il n’y a aucun doute que les deux fondateurs restent essentiels pour leur start-up.

Les étudiants de l’Ecole Hôteliere de Lausanne qui ont un goût naturel pour la gastronomie m’ont posé la question récemment. Je me suis inspiré de Paul Graham et de Steve Jobs pour en fournir les ingrédients. Le texte en anglais est disponible en pdf. Voici la réponse (en anglais également) …

Is there a recipe for entrepreneurship?

“Launching a start-up is not a rational act. Success only comes from those who are foolish enough to think unreasonably. Entrepreneurs need to stretch themselves beyond convention and constraint to reach something extraordinary.” Vinod Khosla, founder of Sun Microsystems

Europe is aware that it is not as efficient with entrepreneurship as the USA, and Silicon Valley is the extreme illustration of the American model. Google, Yahoo, Apple, Cisco, Oracle, Intel are only a few examples. What are ours? What did we do wrong? My answer is that we have not bet on passionate individuals ready to take risks and face uncertainty: young people who may fail but will learn from their mistakes.

If you are not convinced or surprised with the argument, let me quote some Silicon Valley icons. Steve Jobs said about Silicon Valley success: “There are two or three reasons. You have to go back a little in history. I mean this is where the beatnik happened in San Francisco. It is a pretty interesting thing…You’ve also had Stanford and Berkeley, two awesome universities drawing smart people from all over the world and depositing them in this clean, sunny, nice place where there’s a whole bunch of other smart people and pretty good food. And at times a lot of drugs and all of that. So they stayed… I think it’s just a very unique place.”

The main investor in Apple, Steve Jobs’ company, Don Valentine adds: “Founders are genetically impossible by choice. There were only two true visionaries in the history of Silicon Valley. Steve Jobs and Bob Noyce [Intel’s founder]. Their vision was to build great companies… Steve was twenty, un-degreed, some people said unwashed, and he looked like Ho Chi Min. But he was a bright person… Phenomenal achievement done by somebody in his very early twenties… Bob was one of those people who could maintain perspective because he was inordinately bright. Steve could not. He was very, very passionate, highly competitive.” By the way, Bob Noyce mentored Steve Jobs.

Let me add one more quote by another investor, Tom Perkins: “The difference is in psychology: everybody in Silicon Valley knows somebody that is doing very well in high-tech start-ups; so they say to themselves “I am smarter than Joe. If he could make millions, I can make a billion”. So they do and they think they will succeed and by thinking they can succeed, they have a good shot at succeeding. That psychology does not exist so much elsewhere,”

Quotes may not be any proof, but consider the age of the Silicon Valley entrepreneurs: Steve Jobs was 21, the Google founders were 25, the eBay founder was 28, and the Yahoo founders were 27 and 29. Do not think this is linked to the Internet. Mister Hewlett and Packard were 26 and 27 in 1939 when they founded HP. Founders often come also as a team of two; many are foreigners, immigrants who have something to prove, “hungry people”.

But if we would try to find a recipe, a recipe that Europe could use to bake fresh Entrepreneurs for their economies, what would it be? Paul Graham, an entrepreneur whose blog, www.paulgraham.com, is a must-read, has his strange advice: two main ingredients are needed, rich people and “nerds”. In my recent book, “start-up”, I use his advice for my very own recipe:

- Take rich people and nerds.

- Do not add any bureaucracy, do not add concrete.

- In order to attract and keep enough nerds/cooks in a place, there is a need for a large and nice plate.

A university is a good choice, it needs personality, and it needs to be creative. Not only on its campus, but also in its surroundings, so that the ingredients feel comfortable in the plate.

- The ingredients should be fresh, i.e. they should be young and dynamic.

Graham also mentions liberal environments, which, he claims, tolerate strange and brilliant individuals. [Read again what Jobs said above about SV].

- Then the ingredients have to be put in the oven for a very long time.

Silicon Valley began in 1957. It took ten years, even twenty years, to make this region successful; it is about the time it takes to grow infants into adults.

- The oven should not be too hot, so that the desire is not killed, then the temperature should be increased to maintain the enthusiasm.

A temperate, pleasant climate is therefore necessary.

If all the conditions are in place, the result will probably be interesting.

Lausanne has many assets to become such a place. Lausanne has EPFL, Unil, EHL, IMD. It has rich people. It has a nice climate and nice food, a rich cultural environment. So what we “just” need is the desire to try. Of course, ideas and projects have to be well managed. But first and foremost, we need young people, not afraid of being ambitious. As a final word, I think we should also take more inspiration from Silicon Valley. First, visit the place and understand it better; second, invite back the Europeans who live over there and have experienced this unique culture. We have to learn from them. So you have my recipe for entrepreneurship. The recipe for success is more an Art than a Science and listen again to what Steve Jobs said in 2005 at the first graduate diploma ceremony he ever attended: “Stay foolish, stay hungry.”

Sources:

Paul Graham and Silicon Valley
http://www.paulgraham.com/siliconvalley.html

Steve Jobs at Stanford
http://news-service.stanford.edu/news/2005/june15/jobs-061505.html

“Start-up, what we may still learn from Silicon Valley”
http://www.startup-book.com

Kelkoo est un cas d’étude passionnant. La société fut une pour ne pas dire la success story de l’Internet français voire européen. Elle fut acquise par Yahoo pour €475M en 2004. Elle fut extrêmement ambitieuse dès ses débuts et elle eut une stratégie paneuropéenne assez étonnante en attaquant l’Espagne, le Royaume-Uni et la Scandinavie par une série de croissances externes : DondeCom, Shopgenie et ZoomIT. Kelkoo leva environ €45M en moins d’un an ! Il y eut donc pour les fondateurs une série de dilutions, liées aux trois tours de financement A, B et C et à ces trois acquisitions.

La table de capitalisation et les figures ci-dessous montrent l’évolution des chiffres. J’ai bien conscience que ces tableaux sont riches en information mais si le lecteur veut bien me suivre, je pense que ces données sont d’intérêt. Commençons par le tableau du bas, qui donne la liste des tours de financement. En 1999, Kelkoo est créée par cinq fondateurs (Chappaz, Lopez, Amouroux, Odin and Mercier) et immédiatement financée par 2 capitaux-risqueurs (« VCS ») : Banexi et Innovacom. Les deux fonds investirent €1.5M en décembre 1999 (round A), puis un peu plus de €4M en mars 2000 (round B). Première subtilité, il y eut un stock split entre les deux tours : chaque action pre-round A donna 50 actions post round B ; ceci explique que le prix par action de €24.67 est en fait équivalent à environ €0.50. Pour le round B, le prix par action fut de €1.45. Les cinq fondateurs s’étaient réparti les actions initiales sur la base 1/3 pour Chappaz, 1/3 pour Lopez et le delta entre les trois autres fondateurs. Mais des options furent allouées à Chappaz et Mercier lors du tour B, sans doute pour rééquilibrer différemment ces parts. Les « camemberts » donnent donc une répartition différente. Dominique Vidal n’est pas un fondateur mais travaillait chez Banexi où il travailla à l’investissement dans Kelkoo avant de rejoindre Kelkoo comme directeur général. Il reçut initialement 338′000 actions environ, puis reçut d’autres actions avec le temps, mais je ne connais pas le nombre exact (il s’agit d’une simple estimation dans son cas). Enfin, un plan de stock-options fut aussi mis en place pour les employés, leur donnant alors virtuellement 19% de Kelkoo. Nous ne sommes qu’en mars 2000 et déjà l’évolution de la capitalisation est riche en données. On peut donc lire le tableau soit avec le nombre d’actions (partie droite) soit en proportion du total de la société partie gauche).

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La situation se complexifie avec les acquisitions de Kelkoo. Tout d’abord DondeCom (Espagne) et ShopGenie en juin 2000. Le partage fut d’environ 50-50 entre Kelkoo et les nouveaux arrivants. Egalement en juin 2000, Kelkoo lève son troisième tour (round C) pour un total de €30M ; en septembre 2000, elle lève €6M de plus aux mêmes conditions. Initialement, le prix par action était de €1.99. Mais il y avait une condition à ce prix : Kelkoo devait fournir une sortie, une liquidité aux investisseurs en 2001 ou le prix serait ramené à €1.70. Kelkoo n’eut ni IPO ni M&A fournissant une liquidité aux investisseurs, ils reçurent donc de nouvelles actions pour diminuer le prix initial. Ceci implique donc que la valorisation de Kelkoo était alors de €96M et que les investisseurs du troisième tour possédaient 37% de Kelkoo. Il ne reste plus qu’à mentionner la dernière acquisition de Kelkoo, ZoomIT en Scandinavie pour un peu moins d’un tiers du total de Kelkoo.

Yahoo acheta Kelkoo pour €475M ce qui implique un prix par action de €5.7 en admettant que le nombre total d’actions soit correct. La dernière colonne donne donc la valeur des actions par actionnaire (mais elle n’indique pas combien ses actions coutèrent. Il faudrait déduire le coût pour obtenir le profit avant impôt). Comme je l’ai toutefois mentionné pour les cas précédents (Skype, mysql), ces données ne sont jamais faciles à garantir. Je ne dois pas être très loin de la réalité mais les augmentations successives de capital n’indiquent pas toujours combien d’options furent réellement exercées et donc transformées en actions. J’ai toutefois acheté sur le registre du commerce français une dizaine de documents qui décrivent de manière précise cette histoire. Ils sont mal seule source d’information pour bâtir tous ces tableaux. L’histoire de Kelkoo est très bien racontée dans le livre « Ils ont réussi leur start-up » chez Village Mondial. Pierre Chappaz est aujourd’hui CEO de Wikio et tient un excellent blog, Kelblog. Pierre Chappaz fit aussi une passionnante présentation de son histoire à l’EPFL en 2005.

Références : www.euridile.fr

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Comme suite au cas “mysql” case, voici la capitalisation de Skype. Skype a été fondée en novembre 2003 et acquise par eBay en septembre 2005 pour environ $2.6B. Le deal est assez complexe toutefois car il incluait une composante cash et une composante equity et parce qu’il y avait un potentiel de gain supplémentaire jusque $4B. Le document de la SEC indiquait: “Skype shareholders were offered the choice between several consideration options for their shares. Shareholders representing approximately 40% of the Skype shares chose to receive a single payment in cash and eBay stock at the close of the transaction. Shareholders representing the remaining 60% of the Skype shares chose to receive a reduced up-front payment in cash and eBay stock at the close plus potential future earn-out payments which are based on performance-based goals for active users, gross profit and revenue.” En octobre 2007, eBay annonça que l’earn-out serait de $530M. Je considère ici l’acquisition à sa valeur plancher de $2.6B.

Les deux fondateurs, Janus Friis (Danemark) et Niklas Zennström (Suède) avaient déjà co-fondé Kazaa et en avaient profité pour créer une holding, Maitland Holdings, qui regroupa plus tard leur participation dans Skype. Je ne sais pas si Maitland regroupait d’autres participations mais je fais l’hypothèse que les premiers employés estoniens (Toivo Annus, Jaan Tallinn, Pritt Kasesalu et Ahti Heinla) furent inclus. Il est toutefois possible qu’ils n’aient eu que des options. Comme ces répartitions individuelles n’ont pas été publiées, j’estime que les deux fondateurs avaient environ 40% chacun et que les Estoniens se sont partagé les 20% restants. Ceci n’est toutefois pas tout à fait consistant avec un document de la SEC qui indique que les Estoniens avaient 5.6% des actions eBay à l’acquisition. Par contre le nombre total d’actions ordinaires (« common ») de stock options, d’actions préférentielles (« preferred A et B ») provient de Legilux, le site du registre du commerce du Luxembourg et les données sont elles correctes. (Voir les références ci-dessous.)

Il y eut deux tours de financements institutionnels et aussi un financement seed (converti en actions plus tard). Les documents Legilux permettent d’estimer que Skype leva €600k de seed en 2002-2003 avec Bill Draper et d’autres bus. angels, puis un premier tour de €1.5M en nov. 2003 (Mangrove et Bessemer) et enfin un tour de €14.5M en mars 2004 (DFJ et Index Ventures). Le nombre d’actions de chaque financement et le montant permet d’obtenir un prix par action.

Le conseil d’administration de Skype incluait ses investisseurs, Tim Draper (DFJ), Danny Rimer (Index) ainsi que Mike Volpi (Cisco). Volpi est devenu par la suite CEO de Joost, la nouvelle start-up de Friis and Zennström. Skype avait environ 200 employés au moment de l’acquisition, des revenus de $7M en 2004 et estimés alors à $60M pour 2005.

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Références : SEC, Legilux, Kazaa and Skype, Eestit Ekspress

à suivre, Kelkoo, Addex.

Nurturing Science-based Ventures - An International Case Perspective par Seifert, Ralf W., Leleux, Benoît F., Tucci, Christopher L.

Un nouveau livre sur les start-up vient d’être publié récemment (en anglais) and il est centré sur des projets suisses (incluant l’EPFL). Les auteurs ont en effet une connaissance approfondie de la région puisqu’ils sont professeurs à l’IMD ou à l’EPFL. Ce qui est très intéressant avec ce livre, c’est qu’il ne décrit pas que des success stories, mais aussi des échecs ou des sociétés peu connues. Les échecs sont souvent de meilleures leçons que les succès. Vous ne savez pas toujours pourquoi vous réussissez et un échec peut-être plus aisé à analyser qu’un succès. Les auteurs ont construit leur livre comme un processus, en commençant par l’analyse de l’opportunité (chapitre 1), suivie de la rédaction du business plan (chapitre 2), le financement de la société (chapitre 3), sa croissance (chapitre 4) pour arriver à la concrétisation de la création de valeur (chapitre 5). Le dernier chapitre est consacré à l’esprit d’entreprise dans les sociétés établies (« intrapreneuriat »). Je ne l’ai pas encore lu (il a plus de 700 pages !) mais les nombreuses études de cas (plus de 20) semblent riches et détaillées. Ce n’est peut-être pas le premier livre sur le sujet, mais certainement un des premiers consacrés aux start-up européennes.

Comme suite à mon précédent article sur la Scandinavie, je commence avec mysql une série de posts qui sont liés au chapitre 3 « Fondateurs de Start-up » : il est assez intéressant d’analyser les capitalisations de start-up lors d’une liquidité (IPO ou acquisition). Les entrepreneurs et employés peuvent ainsi découvrir ceux à quoi ils peuvent s’attendre en termes de dilution en raison de l’arrivée d’investisseurs ou d’un plan de stock-options.

La récente acquisition de mysql par Sun Microsystems pour $1B montre que les “success stories” européennes existent. De manière assez remarquable, mysql suit Skype, une autre start-up scandinave. Autre élément la diversité d’origine des fondateurs : des Suédois et Danois pour Skype, des Suédois et Finlandais pour mysql. Enfin dans les deux cas, le Luxembourg a servi de base pour la holding des fondateurs. L’article “Focus on Sweden” publié par la Library House à Cambridge montre l’importance de la Scandinavie et des pays baltes. Vous, lecteur, pourriez ne pas vous en souvenir, mais la Scandinavie a eu de très jolis succès tels que Navision, Qeyton, Altitun. L’acquisition de Trolltech par Nokia récemment en est un autre exemple, même s’il est modeste.

Laissez-moi revenir à mysql: de manière similaire aux chapitres 3 et 8, voici quelques éléments d’information sur mysql. mysql fut fondée en 1987 (comme projet) par trois fondateurs, deux Suédois et un Finlandais, David Axmark, Allan Larsson and Michael “Monty” Widenius qui avaient travaillé ensemble dans les années 80. Le CEO, Marten Mickos, les rejoignit en 2001, année où mysql leva son premier tour de financement ($1M) avec ABN Amro. Ensuite la start-up leva $19.5M en 2003 avec Benchmark et Index. En février 2006, mysql leva son troisième et dernier tour de $18.5M, avec pour investisseur principal IVP et pour co-investisseurs Intel, Red Hat, SAP. Bien que dans le domaine « Open source », mysql put générer des revenus grâce à la maintenance et aux services. La croissance est impressionnante (mais il faut relativiser les chiffres toujours sujet à caution pour les sociétés non cotées).

Année Revenus
2002 $6′500′000
2003 $12′600′000
2004 $20′000′000
2005 $34′000′000
2006 $50′000′000
2007 $75′000′000

Le conseil d’administration était également très riche en personnalités: Bernard Liautaud, fondateur de Business Objects et Tim O’Reilly.

La table de capitalisation est sans doute proche de celle que je présente ici, mais la aussi, malgré des sources Internet diverses, la véracité des données doit être qualifiée de probable seulement…

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Sources : Di.se Legilux

à suivre, Skype, Kelkoo, Addex.

Merci à “Innovation - Le Journal” qui publie une interview ce matin, relative à “start-up”. Vous en trouverez le contenu sur “L’Europe manque d’entrepreneurs audacieux, pas de moyens.”

La difficile éclosion des start-up en Europe est généralement reliée à l’insuffisance du financement des projets innovants et au manque de business angels. Un point de vue que ne partage pas tout à fait Hervé Lebret…

The Art of the Start est un grand livre car il inspire. Guy Kawasaki, l’auteur, vous explique comment bâtir une vision, un message. Il ne s’agit pas d’écrire un business plan de 40 pages. Il y est question de “faire du sens” qui pourra impliquer “faire de l’argent”. Ce livre est direct, clair, limpide, et quand vous l’aurez lu, vous ne verrez plus les choses de la même manière. Courez l’acheter!

Voici un bref extrait qui illustre l’intérêt des start-up.

“L’innovation a souvent son origine hors des organisations, en partie parce que les organisation efficaces ont une maitrise du statu-quo et une résistance face aux idées qui pourraient changer les choses” - Nathan Rosenberg.

The Man Behind the Microchip est une des meilleures biographies ayant pour sujet la technologie et l’entrepreneuriat. Ce livre est un plaisir à lire du début à la fin. C’est un livre essentiel sur la Silicon Valley, son histoire et son développement.

Voici une citation de Robert Noyce, le héros du livre, fondateur de Fairchild et de Intel:

“Look around who the heroes are. They aren’t lawyers, nor are they even so much the financiers. They’re the guys who start companies”

et l’auteur, Leslie Berlin, ajoute:

Noyce testified against an industrial policy managed by the Federal government. He referred to his own experience with Apple to strengthen his argument: “If I was not capable of identifying the future champions of technology, how could we believe that the government could do better?”

Voici un livre incontournable pour ceux qui s’intéressent aux start-up et à la high tech.

Très éloigné de mon précédent post sur Perkins, le livre de Peter Drucker Innovation and Entrepreneurship aura été une lecture paradoxale. Les premiers chapitres me furent pénibles même s’ils sont brillants. J’y ai compris que l’innovation est un processus qui sera mené à bien s’il il est planifié et géré avec soin . Heureusement le chapitre 9 a complètement transformé mon malaise lorsque l’auteur s’attaque aux innovations basées sur la connaissance, qui englobent science et technologie. Je vais résumer (en anglais) ma compréhension de ce chapitre:

1- the characteristics of knowledge-based innovation:

a. the time span between the emergence of the technology and its application is long, 20 to 30 years,

b. it is a convergence of several knowledge and until all the needed ones are available, this innovation can not succeed,

2- the requirements:

a. a careful analysis of the required factors, i.e. the available knowledge and the missing ones,

b. a clear focus on the strategic position, i.e. you have to be right the first time or others will take your place,

c. learn and practice entrepreneurial management, because most tech. innovators lack management skills ,

3- the risks:

a. first, even after a careful analysis, knowledge-based innovation remain unpredictable and turbulent (see also Moore’s books about the chasm and the tornado), and this is linked to its characteristics above; this has two important implication:

i. time plays against innovators,

ii. survival rate is low,

b. there is a limited window where new ventures start, and when it closes, there is a general shakeout, where few survive; who survives is also unpredictable. The only chance of surviving is to have a strong management and resources,… and luck;

c. there is also a receptivity gamble. Even market research does not work with these innovations and the reason why an innovation is accepted or not is also unpredictable.

I have to admit this confirms an intuition I had since my VC years: you have to make a bet and then work hard. But there is no way, you can really plan the success of knowledge-based innovations.

The end of the book is quite good, in particular its conclusion: “The first priority in talking about public policies is to define what will not work: Planning is actually incompatible with an entrepreneurial society and economy. Innovation has to be decentralized, ad hoc, autonomous, specific. It had better start small, tentative, flexible. […] It is popular today [1983!], especially in Europe, to believe that a country can have “high-tech entrepreneurship” by itself. But it is a delusion. In fact a policy which promotes high-tech and high-tech alone will not even produce high tech. All it can come with is another expensive flop, another Concorde. […] The French are right, economic and political strength requires high tech but there must be an economy full of innovators with vision and entrepreneurial values, with access to venture capital, and full of economic vigour.”